二级建筑工程公司变更公司股东需要什么手续

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二级建筑工程公司是指具有国家建设部颁发的二级建筑工程施工总承包资质的公司，可以承接各类建筑工程的施工任务。二级建筑工程公司在经营过程中，可能会因为各种原因需要变更公司股东，例如股东之间的协议、股东的退出或转让、股东的增加或减少等。那么，二级建筑工程公司变更公司股东需要什么手续呢？

一、变更公司股东的前提条件

根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，公司的设立应当符合下列条件：

有符合本法规定的发起人或者股东；

有公司章程；

有符合本法规定的公司名称和场所；

有符合本法规定的注册资本；

有公司的法定代表人、董事会或者执行董事、监事会或者监事；

未受到法律、行政法规禁止或者限制的其他情形。

因此，二级建筑工程公司变更公司股东，首先要满足以上的条件，特别是注册资本的要求。根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条的规定，二级建筑工程施工总承包资质的注册资本不得低于一千万元人民币。如果变更公司股东导致注册资本低于该标准，将影响公司的资质等级和经营范围。

二、变更公司股东的内部程序

二级建筑工程公司变更公司股东，需要按照公司章程和相关法律规定，完成以下的内部程序：

（一）召开股东会或者股东大会

根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，公司的股东会或者股东大会是公司的权力机构，行使本法规定的职权。其中，第一款第十一项规定，股东会或者股东大会对公司章程的修改、公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项，应当由股东会或者股东大会作出决议。因此，二级建筑工程公司变更公司股东，属于公司章程的修改，需要由股东会或者股东大会召开会议，审议并通过相关的决议。

（二）修改公司章程

根据《中华人民共和国公司法》第十九条的规定，公司章程是公司的基本法律文件，具有法律效力。公司章程应当载明公司的名称、场所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、组织形式、法定代表人、经营期限等事项。因此，二级建筑工程公司变更公司股东，需要修改公司章程中的股东的姓名或者名称、出资方式、出资额等事项，并由股东会或者股东大会通过。

（三）签订股权转让协议或者增资协议

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定，股东可以将其持有的股份转让给其他股东或者公司外的自然人、法人和其他组织。股权转让应当采取书面形式，并自双方签订股权转让协议之日起生效。股权转让协议应当载明转让方和受让方的姓名或者名称、转让股份的数量、价格、时间等事项，并由双方签字或者盖章。

根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，公司可以根据经营需要，经股东会或者股东大会决议，增加注册资本。增加注册资本的方式有以下几种：

发行新股份；

资本公积转为股本；

接受投资者入股；

法律、行政法规规定的其他方式。

如果二级建筑工程公司变更公司股东是通过接受投资者入股的方式，需要与投资者签订增资协议，载明投资者的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资时间、股权比例等事项，并由双方签字或者盖章。

三、变更公司股东的外部手续

二级建筑工程公司变更公司股东，除了完成内部程序，还需要办理以下的外部手续：

（一）向工商行政管理部门申请变更登记

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条的规定，公司变更公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东或者发起人等登记事项的，应当自变更决议作出之日起三十日内，向公司登记机关申请变更登记，并提交相关的申请书、决议、公司章程、股权转让协议或者增资协议等材料。公司登记机关应当自受理之日起十五日内，对符合法定条件的，予以变更登记，并颁发新的营业执照；对不符合法定条件的，不予变更登记，并书面说明理由。

（二）向税务部门申报变更事项

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条的规定，纳税人变更登记事项的，应当自变更之日起三十日内，向税务机关办理变更登记，并提交相关的营业执照、公司章程、股权转让协议或者增资协议等材料。税务机关应当自受理之日起十五日内，对符合法定条件的，予以变更登记；对不符合法定条件的，不予变更登记，并书面说明理由。